Lord Neptün, Dip Deniz halkına hediyeler dağıtır ve okyanusa açılır. Deniz Kızına sihirli bir ses, Sünger’e sihirli bir çatal ve Deniz Yıldızı’na sihirli bir deniz kabuğu verir. Kendisini deniz yırtıcılarından korumak isteyen istakoz hediye almak için vaktinde yetişemez. Sünger ve Deniz Yıldızı oyun oynarlar. Deniz Yıldızı sihirli çatalı kullanarak, farkında olmadan Sünger ’i bir bulaşık süngerine çevirir. İstakoz bundan faydalanarak çatalı alır. Deniz Yıldızı çatalı tekrar almak için İstakoz’un peşinden gider. Deniz Kızı, çatalın nasıl kullanılacağını öğrenmek için deniz cadısı Ahtapot Ursula’yı bulur. Deniz cadısı ise bütün güçleri kendisinde toplamaya çalışan kötü biridir. Kahramanlarımız, hem kaybedilen sihirli nesneleri almak hem de Sünger ’i kurtarmak için türlü maceraların içinde bulurlar kendilerini...